博昌一战，徐和主力折损近半，而军中嫡系精锐更是十丧七八。虽然徐和一直嘴硬，可也知道无力再战，于是便留下张弘镇守西安，又命大将陈鲁镇守临菑，他本人率近三万残兵以“西联司马俱”的名义，逃往于陵（治今山东省邹平县南临池镇古城村）。
留下镇守西安和临菑的，都是炮灰部队，徐和也不指望他们能反败为胜，只希望能多拖延徐州军一段时间，给他争取足够的逃跑时间。
曹昂也发现了徐和逃走的意图，但并未追击。
对于曹昂来说，徐和逃了反而省事，最好现在就逃入兖州，跟刘岱火并。
博昌大战，徐州军大获全胜，光是辎重缴获就有两千多车，至于俘虏更是不计其数，顺着时水连成了串。
曹昂将这些俘虏全部交给陈登作屯田用，然后轻车简从，继续向南。
临菑作为青州中心，是必须要收复的。
此时曹昂也不知道徐和是怎么想的，人都跑了，还在西安、临菑留兵，给自己创造麻烦。
囤点家底容易吗，还这么浪费。
徐和若是知道曹昂的想法，也会叫屈，谁能想到曹昂并不想覆灭他呢？否则他怎么可能会断尾求生。
博昌离着西安和临菑皆不远。此时临菑城内，不过数千老弱，反倒是西安城中，有兵万余，不少都是老兵。
曹昂得知消息之后，便下令放弃原本的目标西安，改道临菑。
诸将不解，曹昂便解释道：“西安城小而坚固，易守难攻，且有兵马万余，足以与我军鏖战多时。而临菑城虽大，但兵马却少，极易攻下。
驻守西安城的张弘素来谨慎，听说我军要攻它，必会日夜作了准备；而临菑在西安之后，戒备相对便松懈了不少，我军可一击而克之。
此时张弘已经如惊弓之鸟，若是再听闻临菑失守，必不敢再留，怕是直接弃了西安，向南逃窜了。
此为一石二鸟也。
而我军若是先攻西安，一时不能破城，屯兵在坚城之下，死伤必多；即使能攻下，张弘仍可引军退还临菑，合并兵力，坐观虚实。
我军深入敌军腹地，连日转战，已经相当疲惫，若是久拖不定，很可能逃走的徐和会去而复返，这仗就难打了。”
于是曹昂下令，命人放出消息，五日之后，全力攻打西安城，城破之后，凡不投降者，尽数诛杀。
张弘听了，果然吓得瞠目。他心中满是畏惧，为了防止徐州军偷袭，甚至住在了城墙之上，日夜警戒严守。
而到了后四日夜半二更天，曹昂命令全军出击，直奔临菑，务必在天明前赶到。
大军一路疾驰，很快离城不到十里。
这时褚宁上前，自告奋勇地请命道：“我军趁夜来袭，贼军必然不备。不过临菑城门紧闭，虽然易攻，总要耽搁时间。
不若末将率一部诈称从西安退回的败军，城中之兵本就是惊弓之鸟，必不会怀疑，则我军可轻松入城。”
曹昂听了也是大喜。
曹昂对褚宁本就重视，亦悉心培养。今见其能临阵随机，也是万分满意。
“泊远（褚宁字）且去！我在后为你压阵。”
徐州军多次击败徐和所部，缴获铠甲、旗帜众多。褚宁让人打上旗帜，带着四五百人，扮作溃兵，一路往临菑城奔去。
此时天色将明未明，人影稀稀疏疏，看不甚清。
褚宁很快到了城下，让人上前叫城。
城头守军见到城下来人，也是吃惊，连忙询问对方身份。
这时一人上前道：“我们是西安城张渠帅的手下，徐州兵昨日突袭，西安丢了，张渠帅也死了，我等是侥幸才逃到这的，快快开门！”
守军听到此消息，更是愕然。
一人连忙说道：“你们且稍等，我立刻去禀报陈渠帅。”
不待此人说完，城下之人立刻骂了起来道：“还耽搁什么，徐州兵的追兵就在后面，你们是想让我们死啊！快快开门！”
城头守军一时不知如何。
这时城下之人皆是“三大爷”、“二叔”、“七舅姥爷”的呼喊起来，城头之人，倒还真有识得的，连忙禀报上官。
这守将见状，不再怀疑，便令人打开城门，放城外之兵入城。
褚宁眼看城门大开，一挥手，身后之人便向城门而去。
此番前来，为了表演的更逼真，褚宁不仅携带了徐和部的旗帜、甲帐，但带了数十个降兵，都是能跟守军扯上关系的。
叫城之时，让这群人出来，自然可以鱼目混珠了。
褚宁手下数百人，皆是精锐。这群人进入城门，不再掩饰，开始大杀四方起来，很快将城门处的贼军杀散，夺取了城门。
褚宁一边占住城门，一边派人给曹昂送信。
十里的距离，转瞬即至。
城中守军无备，被褚宁的突然发水打了一个措手不及。待援兵闻询赶到，褚宁已经占领了整个西面城墙