大漠风尘日色昏，红旗半卷出辕门。
前军夜战洮河北，已报生擒吐谷浑。
中平二年十一月，曹昂与荡寇将军董卓、右扶风鲍鸿二人，出击羌胡叛军大营，大破羌胡主力，斩首万余，俘获无算，羌胡叛军主力残部在边章、北宫伯玉的率领下，向西逃窜。
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曹昂亦没想到这一仗会打的这么顺利。三人合兵，不及羌胡叛军数量的一半，却几乎碾压了羌胡叛军。羌胡各部此时一门心思要回家，无心恋战，面对汉军的雷霆之击，是一溃千里，根本无力抵抗。
曹昂和董卓率部乘胜追击，沿途掩杀叛军不计其数。渭水北岸，尸横遍野，血流成河，残缺的尸体堆满了向西的官道。
最后北宫伯玉不得不亲自率领本部精锐拼死断后，才勉强挡住汉军追击，为大军争取到一段时间。
此时的叛军众人已经是惊弓之鸟，之前的战斗几乎让他们丧尽了勇气，全无与汉军再战的决心，甚至是谈虎色变，草木皆兵。
对于羌胡叛军来说，现在的战争，已经没有任何翻盘的可能，只剩下尽可能地减少伤亡。
众人甚至放弃了逃回陈仓，直接往雍县（治今陕西省凤翔县西南南古城）方向逃窜，在所有人看来，他们只有逃出三辅，方有一线生机。
而他们身后的汉军，则是不知疲倦地穷追不舍。
对于曹昂来说，除恶务尽，所以无论如何，都不能放了这群羌胡。
北宫伯玉等人到了雍县，众人顾不上喘口气，汉军追来的急报已经送到众人面前，众人只得继续北逃。
就在这生死存亡之际，平日里在叛军之中不显山不露水的韩遂站了出来，自告奋勇，请求阻击汉军。
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韩遂原名韩约，为凉州从事，后与边章一同被叛军挟持为人质，并被胁迫入伙。之后边章被推举为叛军首领，韩遂也成了羌胡叛军中的重要人物。不过韩遂这个人，性格沉闷，不苟言笑，与众人并不亲近，虽是叛军中的重要人物，但实力却不强。
此时危难之际，有韩遂临危请命，众人自是乐得有人断后，于是纷纷同意。不过韩遂也不是白白断后，直言手中兵力不足，难抵汉军，要求众人各分出一部交予他，共同断后。
诸将虽说不舍手中实力，但这个时候，亦不得不同意。
于是韩遂便率领近两万人马在汧水岸边设伏。右扶风鲍鸿快速出击，中了埋伏，损失不少，还是曹昂和董卓及时支援，这才没至全军覆没。
但此战之后，众人皆知羌胡叛军恢复了部分战斗力，倒也不敢穷追猛打了。
韩遂得胜之后，顺利撤退到汧县（治今陕西省陇县东南）与羌胡叛军主力会师。
此时羌胡叛军又遇到另一个大问题，他们被堵住三辅之中，回不去了。
关陇大道西段，自陇关以西，尽为汉军所克。边章派人侦查，便发现陇关之后，汉军沿着昔日朝廷废弃的燧堡，尽筑起工事，“五里一燧，十里一墩，三十里一堡，五十里一寨。”前后相依，左右呼应，这么严密的防线，放手去攻，一年半载亦未必能过去。
前有阻路，后有追兵。
众人此时俱心若死灰，悲戚莫名，甚至很多人已经准备向汉军投降。
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对于羌胡来说，打不过便投降乃是本能。
这时韩遂却是建议大军，既然关陇大道不通，便走回中道从安定郡回陇西。实在不行，大军冲出萧关，进入朔漠，亦非不可以。
反正不能束手就擒，须知投降了也未必能活。
韩遂的建议，获得了不少人的支持。其屡次力挽狂澜，也让一众叛军，第一次认识到韩遂的能力。
无论是边章还是北宫伯玉，此时俱无方法，最后亦只得同意韩遂的意见。
于是一众羌胡叛军，在韩遂的领导下，弃了陇城，往北而去。甚至为了迟滞汉军的追击速度，众人将所有的非必要物品全部丢弃到路上，倒是让曹昂、董卓赚了一个盆满钵满。
曹昂到了汧县，得知羌胡叛军主力已经北上，心中却是发起愁来。
回中道直通安定郡，虽然沿途亦多有险峻之地，奈何安定郡兵，一部分要北防边胡，一部分又被曹昂带走，能用之兵，实在太少。
而太守霍俊明显不是一个知兵之人，这就导致羌胡叛军北上之后，在安定郡几无可挡。而羌胡叛军若是冲出陇山，再想全歼其部，那是想都别想。
此时曹昂又愤恨起张温的刚愎，若是汉军主力全出，即使不能全歼羌胡叛军，至少也能将其主力大部留下，何至于到了现在，叛军败而不散，打了一个夹生仗。
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天不灭胡虏啊。
不过曹昂并不想就此放弃，乃联合董卓，深入回中道中，继续追击。
再往北行，便