徐州军拿下夷陵城，周瑜便命张怿驻守，他率领军中主力则准备全力围攻江陵城。
而此时的江陵守军面对夷陵城的失守和城外大批的徐州军，则惶惶不安起来，各自担忧着自己的命运。
刘磐正无计可施，这时庞统便来见刘磐献计，言有可破敌之策。
庞统年轻，自然是心高气傲，并不惧徐州军。在他看来，两位叔父虽然要投奔徐州军，可若是灰溜溜地降了，着实失了气度，也让曹昂小觑了荆州。倒不如将对方击败，让徐州军看到他们的实力，然后再从容降之，才能让曹昂正示他们的实力。
不得不说，庞统野心很大，他想要用刘表的抵抗来换荆州世家的富贵。
听了庞统的计策，刘磐有些疑虑。
可庞统却是直言道：“今失了夷陵，江陵已成孤城。徐州军水路并进，数万人马围困，中郎将可还有办法破敌？”
刘磐听了，不禁摇头。
这时赵范、赖恭也逃回城中，言徐州军强悍难敌，今占领夷陵，截断大江，只怕益州军很难再入荆州。
眼看上天无路，入地无门，无路可走的刘磐也只得选择赌一把。
于是到了次日五更，刘磐命众人饱餐一顿，等到天明，他便自率主力分三门出了江陵城，然后又在江陵城墙上遍插旌旗，虚张声势。
徐州军的斥候立刻发现了此事。
周瑜听得消息，也是吃惊不已，于是亲自前去观察。
只见江陵城上，女墙边虚搠旌旗，无人守护，而出城的部队也各自束缚包裹，一副要跑路的模样。
张羡见状，忍不住笑道：“刘磐失了夷陵，等不来赵韪的援兵，已不敢再守，只怕此举是要撤退回襄阳。”
周瑜还有疑虑，这时凌操来报，城上守卫空虚，并无多少军队，所布旌旗，不过是故布疑阵。.
此时周瑜再无怀疑。
今刘磐北逃，倒是省了自己不少的功夫。
于是周瑜下令，兵分两路，张羡和赵莽二人率部追击刘磐，使其不得顺利逃脱，而他则率部进攻江陵。
现在刘磐主力北逃，进攻江陵其实不需要这么多军队，反而是追击的部队要多一些，否则拦不住刘磐。可周瑜有私心。江陵乃是刘表经营多时的巢穴，城中物资充足，他要抢先将城中物资握在手中，不能便宜了张羡。
张羡知道周瑜的心思，也不相争。
双方一起攻打江陵，他得了江陵城，再不给对方一些好处，周瑜凭什么下力，他这乃是人情世故。
张羡、赵莽一路向北追击，而周瑜自攻江陵城。
江陵守卫果然空虚，赖恭带着兵马出城，很快便落败逃回城中。
此时城门大开，周瑜见状，立刻命令凌操带着部队跟在敌军溃兵之后，抢攻城门。而周瑜本人也紧随其后，纵马加鞭，直入城中。
可前军刚一入城，便见街道两侧突然涌出大股部队，然后正面也杀出大批弓弩手，一时间弓弩齐发，势如骤雨。
徐州军入城之兵，一时大惊，自相践踏，或是落入陷坑，或是直接成了敌人的活靶子。
原来庞统之前献计，可假装城中空虚，主力离去。徐州军胃口极大，必然会必然会分兵，一路追击，一路攻城，企图既夺城，又歼灭撤退之兵。而且为了防止江陵之兵逃入襄阳，追兵之兵必多，而攻城之兵必少。
待其分兵之后，城中守军设下埋伏，再使一部溃败，引徐州军入城，必然重创其部。
攻城之兵遇伏，追击之兵必然回援，这个时候，刘磐的主力引兵回援，趁着徐州军混乱之际，两路夹攻，到时候哪怕直接破了对面的大营也不是不可能。
事情如庞统预料那般，徐州军果然中计。
而城中的周瑜眼中中伏，急令撤退。
此时城中箭矢齐飞，无数的箭射向周瑜，将周瑜射成一个刺猬。虽然周瑜穿着铠甲，躲过了大多数弓箭，还是有一箭破甲射到肋下。
周瑜翻身落马，早有亲卫来救。
周瑜受伤之时，却是想明白一切，便立刻命令亲卫高呼：“周太守去世了！”然后护着他逃出城去。
众人不知真假，两方士兵直呼“周太守去世了”、“周瑜死了”，一时间声震战场。
赵范听说射杀了对面主帅，立刻亲自来抢攻，被凌操拼死拦住。凌操本人身被三矛，身边亲卫尽丧，他本人击杀数十人，料周瑜已经突围而出，这才撤退。
很快周瑜遇伏的消息传到张羡、赵莽二人军中，二人眼看中计，只得率部回撤。而二人一退，此前逃走的刘磐也直到城中得手，立刻向着张羡、赵莽二部追去。
张羡、赵莽二人急于回援，又被对方围追，只得且战且走。此时众人已经慌乱，四面又传言“周瑜身死”，众人皆是无比震惊，急于返回大营，士气也是低落，面对刘磐的攻击，全无力抵抗，眼看就是溃败之局。幸好甘宁带着水师部队快速登岸，拦住刘磐军，给张、赵二人争取了重整旗鼓的时间